契約の電子化を始める際に限知っておくべき電子帳簿保存法

契約の電子化と電子帳簿保存法

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契約を電子化する企業が増えています。

これまでの書面（＝契約書）での契約は、締結の際に押印や製本などの事務作業が面倒でした。また、書面での保管だと、契約内容の社内での情報共有が非効率だったり、紛失のリスクがありました。さらにコロナ禍でリモートワークが普及する中で、契約に関する業務（特に押印）がリモートワークの妨げにもなっていました。契約は、締結も保管も、電子化できたほうが良いのは間違いないです。

今はクラウド型の電子契約締結サービスが多くリリースされていますし、ストレージサービスに資料を保管することも一般的になりました。

ただ、契約の保管に関して電子化するとなると、「電子帳簿保存法」の要件を満たすかについて検討する必要があります。

電子帳簿保存法とは、紙での保存が原則とされている帳簿書類について、法の定める要件を満たすことで電子データによる保存を可能とすると共に、電子取引情報の保存義務を定めている法律です。

そして、最近大きく話題になっているのが、「電子取引情報」の保存義務の話です。

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電子帳簿保存法の改正

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電子取引情報とは、メールやWeb等で電子的に受け取った注文書、契約書、請求書などの取引に関する情報のことです。

以前の電子帳簿保存では、電子取引情報は、それを紙に出力して保存すればOKでした。ところが、2022年1月1日に施行された改正電子帳簿保存法では、紙への出力での保存は認められず、電子保存（データの状態で保存）をしなければならなくなったのです（※）。

そのまま電子保存するということで問題ないでしょ、むしろなぜわざわざ紙に出力する必要があるの？と思う人もいるかも知れません。

ですが、紙での保存なら、単にファイリングしておけばOKなのですが、電子保存をする場合は、電子帳簿保存法の定めるいくつもの要件をクリアした形態で保存しないといけないので面倒なのです。だからこそ多くの企業が、紙に出力して保存することで済ませていたのが、それができなくなってしまったのです。

そのため、2022年1月1日施行の改正電子帳簿保存法により、契約の保管の電子化が嫌でも一気に進むと言われています。

というわけで早速、電子帳簿保存法の定める、電子取引の保存要件について見ていきましょう。

（※）「対応が間に合わない！」と多くの企業が文句を言った結果、2021年末になって、① 電子取引の電子保存ができなかったことについて、税務署長が「やむを得ない事情がある」と認めること、② 税務調査などの際に、電子取引のデータを印刷したもの（整然とした形式及び明瞭な状態のもの）を提示又は提出できること、この①②の両方の要件が満たされていれば（実際には「要件」というほどのものでもなく、誰しもに適用されるでしょうが）、2023年12月31日までの電子取引については、電子保存をせずに今まで通り紙に出力して保存すればOK、というように再度法改正がされました。あくまでも猶予の措置なので、2024年1月1日からは対応する必要があるので注意して下さい。

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電子取引の保存要件

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既に説明したとおり、電子取引に関する取引情報をデータで保存するに際しては、法の定めるいくつかの要件を満たす必要があります。

要件は大きく分けて2つ、「真実性の要件」と「可視性の要件」です。

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真実性の要件

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真実性の要件は、以下の①〜④のいずれか1つに対応することが求められています。

①　タイムスタンプが付与された後、電子取引情報を受け渡すこと
②　電子取引情報の受け渡し後、速やかにタイムスタンプを付与すること
③　データの訂正削除を行った場合にその記録が残るシステム又は訂正削除ができないシステムを利用して電子取引情報の受け渡しと保存をすること
④　正当な理由がないデータの訂正削除の防止に関する事務処理規程を定めて、それに沿った運用を行うこと

このうち、①と②のタイムスタンプの利用は、自社でやるのも面倒ですし、タイムスタンプ機能を提供しているサービスを使うのも余計な費用もかかるので、多くの企業は③か④のいずれかで対応しています。

③は、著名なストレージサービスやオンライン受発注システムであれば、基本的にはこの機能を有しています。

また、そういったサービスを利用できない企業は、④で対応することになります。

なお、④で必要な事務処理規程は、国税庁がサンプルも公表しているので（https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/sonota/jirei/0021006-031.htm）、すぐにでも対応可能です。

以上のように、真実性の要件についての対応は、そんなに難しい話ではありません。

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可視性の要件

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可視性の要件は、以下の①〜③の全てに対応することが求められています。

①　システムの概要を記載した書類を備えること
②　データの保存場所に、パソコン、ディスプレイ、プリンタ、操作マニュアル等を備えて、画面・書面に整然とした形式・明瞭な状態で速やかに出力できるようにしておくこと
③　検索機能を確保すること（いわゆる「検索性の要件」）

この点、①については、自社開発のプログラムを使用する場合にのみ求められる要件です。そのため、他社が開発・提供しているストレージサービスやオンライン受発注システムを利用するのであれば、対応は不要です。

また、②についても、ようは税務調査で調査官から指示された電子取引情報を見やすい形ですぐにディスプレイに表示したりプリンターで印刷できるようにしておくように、という話であって、普通にストレージサービスやオンライン受発注システムを業務で利用しているのであれば、当然に対応できていることになります。

そのため、ほとんどの企業にとって実質的に対応が必要なのは③の、いわゆる「検索性の要件」だけです。

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検索性の要件

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検索性の要件は、原則として、以下の①〜③の全てに対応することが求められています。

①　取引年月日、取引金額、取引先、この3つの項目で検索ができること
②　取引年月日と取引金額については、範囲指定で検索ができること
③　2つ以上の項目を組み合わせ検索ができること

もっとも、税務調査の時に、調査官からデータのダウンロードを求められた際に応じることができるのであれば、②と③の対応は不要です。

税務調査でデータのダウンロードを求められたら、ほとんどの企業は普通に応じるので、実質的に対応が必要なのは①だけ、ということになります。

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取引年月日、取引金額、取引先での検索

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取引年月日、取引金額、取引先の、3つの項目で検索ができるためには、主に以下のAかBである必要があります。

A　システム上、保存された電子取引情報（注文書、契約書、請求書など）に、この3つの項目が登録できて、検索することができる
B　保存された電子取引情報のファイル名を、この3つの項目に従って規則的に設定する

Aは、電子帳簿保存法に対応した専用のシステムに備わっている機能です。3つの項目を毎回手動で登録する必要がなく、システム上で作成した請求書や契約書のデータを元に、一部の項目については自動で登録してくれたりもします。

Bは、専用のシステムではなく、ストレージサービスなどで対応する場合のやり方です。

例えば、2022年10月31日（取引年月日）に株式会社国税商事（取引先）から受領した11万円（取引金額）の請求書を保存する場合に、

「20221031_㈱国税商事_110000」

というファイル名で保存することになります。

これなら、ファイル名検索で、取引年月日、取引金額、取引先の、3つの項目で検索はできることになります。

とはいえ、ファイル名の設定が毎回地味に手間なので、その積み重なる分の工数を考えれば、Aの電子帳簿保存法に対応した専用のシステムを、利用料を払って利用するほうが、むしろ安くつくと思います。

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電子帳簿保存法に違反した際のペナルティ

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以上の電子取引の保存要件ですが、違反した場合、どのようなペナルティが設定されているのでしょうか。

まず、保存要件に違反した場合は、青色申告の承認の取消対象となる可能性があります。

国税庁の公表している「電子帳簿保存法Q&A（一問一答）」には、「青色申告の承認の取消しについては、違反の程度等を総合勘案の上、真に青色申告書を提出するにふさわしくないと認められるかどうか等を検討した上、その適用を判断しています。」とあるので、即取り消しというわけではありませんが、違反しないに越したことはありません。

また、税務調査等で仮装隠蔽による不正が見つかった場合、追徴税額の35％の重加算税が課されますが、改正電子帳簿保存法では、スキャナ保存、電子取引保存、いずれについても、電子データの改ざんがあった場合に、通常の重加算税（35％）に加えて、さらに＋10％加重されることになるので、注意して下さい。

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弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所は、契約の電子化をサポートします

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当事務所は、契約の電子化に取り組む事業者の皆様からのご相談もお受けしています。

ITビジネス専門の法律事務所として、電子帳簿保存法にも精通していることから、適切な電子契約システム、会計システムの選定や、利用規約のチェックが可能です。

また、当事務所の代表弁護士の藤井は「ビジネスデザイナー」としても活動しています。

ビジネスデザイナーとは、

・企業が新たに立ち上げるビジネスを設計する
・その時に必要な専門家を選定して監督する

人のことを指す、新しい職種のことです。

これから契約の電子化に取り組もうとしている事業者の、スタート段階からのサポートも可能です。

契約の締結と保存の電子化は、これからの時代のスタンダードになります。皆さんも契約の電子化を進め、ビジネスを加速させましょう！

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