Ｑ．秘密保持契約書は、雛形をそのまま使えば大丈夫なの？

A.ダメです。

秘密保持契約は、ある程度フォーマットが決まっているので、ネットから拾ってきた雛形や、以前に取引先から示された秘密保持契約書を、そのまま使えば大丈夫、そう思っている人が多いです。

しかし、これは誤解です。

秘密を提供する側と、受領する側では、秘密保持契約に対するスタンスが、違っていなければいけません。

秘密を提供する側としては、相手に秘密を漏らされないように、厳格な内容の契約書にすべきです（秘密管理体制の構築や、その運用について、細かく指定したり、秘密を取り扱う者を制限したり、秘密が漏れた場合の賠償責任を定めたり、秘密保持契約終了時の秘密情報記録媒体の破棄・返還を義務付けたり、契約終了後も秘密保持義務が存続すると定めたりetc）。

その一方、秘密を受領する側としては、これらの負担・責任を減らすために、緩い内容の契約書にすべきなのです。

しかし、世の中に出回っている秘密保持契約書は、基本的には、どれも厳格な内容になっています。

そのため、秘密を受領する側としては、そのまま使ってはいけないのです。

以前私は、顧問先からこんな相談を受けました。

「取引相手から、情報をそちらに提供する以上、秘密保持契約を結びたい、と言われました。そこで、以前に「別の取引先」から示された秘密保持契約書を使おうと思います。その「別の取引先」は、大手さんなので、そこが作った秘密契約書なら問題はないと思いますが、一応確認だけしてください。」

その秘密保持契約書、確認してみましたが、さすが大手さんが作っただけあって、情報を受領する側にとって、非常に厳しい内容になっていました。

・・・？

「ちょっと待ってください社長、今回御社は、秘密を受領する側ですよね。わざわざ御社から、そんな自社に不利な秘密保持契約書を示してどうするのですか！」

そこで私が、緩い内容の秘密保持契約書を作成して、それを取引先に示してもらいました。 すると、取引先も、きちんと秘密契約書の内容をチェックしていなかったのか、こちらから示した緩い内容の秘密保持契約に、すんなりと応じてくれたのでした。

というわけで、こうしましょう。

情報を受領する側のときは、緩い内容の秘密保持契約を示す
秘密保持契約書は、みなさん普段から見慣れているため、案外きちんとチェックせず、そのまま応じてくれる可能性が高いですよ。