【知らずに済まされない!代理店契約5つのポイント その4】弁護士藤井のメールマガジン VOL.97 2016/2/15

皆さん、こんにちは。
「IT弁護士.com」の弁護士藤井です。

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【知らずに済まされない! 代理店契約5つのポイント その4】
■「弁護士藤井のメールマガジン」 VOL.97 2016/2/15
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■ 【知らずに済まされない! 代理店契約5つのポイント その4】
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それでは、前回のおさらいです。

・代理店販売は、メーカーが代理店を通じて顧客に商品を販売する方法

・メーカーとしては、他社(代理店)の販売チャネル、販売人材を活用できる

・代理店としても、商品ラインナップを充実させて、顧客へのアピール力を高めることができる

・ただ、代理店契約のポイントを押さえていないと、不利なビジネスになってしまう

・1番目のポイント『ディストリビューター方式・エージェント方式の違いを理解する』

・「ディストリビューター方式」とは、メーカーが代理店に商品を売り、それを代理店が顧客に転売する契約で、「エージェント方式」とは、代理店はあくまでもメーカーと顧客との契約を仲介するだけで、メーカーが顧客に商品を販売する契約

・ディストリビューター方式の場合、代理店は売上が大きくなる一方、対顧客でのリスクを負うのに対し、エージェント方式の場合、代理店は対顧客のリスクを回避できるが、手数料ビジネスになってしまう

・2番目のポイント『扱う商品・結ばれる契約を理解する』

・ハード、パッケージソフト、ダウンロード型ソフト、クラウド型サービス、それぞれの代理店契約で結ばれる契約は異なる

・世の中に出回っている代理店契約書では、ダウンロード型ソフトやクラウド型サービスには対応できない

それでは、今回は3番目のポイント『独占契約では、直接販売権・競合品取扱・最低購入数量の3点が重要』を解説します。

代理店契約には、通常の代理店契約と、「独占代理店契約」があります。

「独占代理店契約」というのは、その代理店に、その商品の取扱を独占させる契約です。

代理店にとって、独占契約は魅力的です。

代理店としては、コストをかけて販売活動を行います。

ようやく販売実績が上がり、コストを回収できる段階になって、他の代理店に、楽に販売されたら困ります。

一方、メーカーにとって、独占契約はリスクがあります。

というのは、代理店の販売能力や販売意欲がない場合、商品が塩漬けにされてしまうからです。

そこで、独占契約でポイントになるのが、「直接販売権」・「競合品取扱」・「最低購入数量」の、3点です。

「直接販売権」とは、メーカー自身が直接商品を販売する権利です。

これがメーカーに留保されていると、代理店には不利になります。

ようやく販売実績が上がり、コストを回収できる段階になって、メーカーに(直販価格で)楽に販売されたら困ります。

一方、直接販売権を制限すると、メーカーには不利になります。

代理店の販売能力や販売意欲がない場合、商品が塩漬けになってしまいます。

「競合品の取扱」とは、代理店が、独占契約を与えられた商品と競合する他社メーカーの競合品を取り扱うことができるか、という話です。

取扱いが可能だと、メーカーには不利になります。

自社製品に力を入れてもらえないかもしれませんし、競合他社に自社の機密情報が漏れる可能性があります。

一方、取扱いが禁止されると、代理店には不利になります。

競合品の方が魅力的で売れている場合でも、手を伸ばせなくなってしまいます。

「最低購入数量」とは、代理店が、メーカーから最低限購入する商品の数量です。

独占契約では、商品が塩漬けにされないよう、当然に定められています。

問題は、未達成時の処置になります。

最低購入数量はあくまでも努力目標とすると、未達成時に、そもそも契約違反になるか(どのような効果が生じるか)不明です。

一方、最低購入数量分の購入義務を課す方法は、代理店がきちんと活動をすれば最低購入数量分を上回る販売が期待できる場合でも(つまり、最低購入数量を低くし過ぎてしまった場合でも)、独占契約を解除できず、機会喪失が生じてしまいます。

かといって、未達成の場合は代理店契約が解除とすると、代理店が反発するでしょう。

以上の3点は、自社がメーカー側か代理店側かによって、有利・不利か変わってきます。

自社に不利でない代理店契約書を作成しましょう!

 

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■ 【旧正月で行くとこ無し】
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先日台湾に行きましたが、ちょうど旧正月の三ヶ日と重なってしまいました。

中華圏には旧正月というのが2月くらいにある、というのはなんとなく知っていましたが、日本の正月の三ヶ日もびっくりなくらい、飲食店はどこも閉まっていますし、道行く人も少なく、どこに行こうかと途方に暮れてしまいました。

皆さんも旧正月にはくれぐれもご注意ください!

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