【知らずに済まされない!代理店契約5つのポイント その3】弁護士藤井のメールマガジン VOL.96 2016/2/1

皆さん、こんにちは。

「IT弁護士.com」の弁護士藤井です。

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【知らずに済まされない! 代理店契約5つのポイント その3】
■「弁護士藤井のメールマガジン」 VOL.96 2016/2/1
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■ 【知らずに済まされない! 代理店契約5つのポイント その3】
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それでは、前回のおさらいです。

・代理店販売は、メーカーが代理店を通じて顧客に商品を販売する方法

・メーカーとしては、他社(代理店)の販売チャネル、販売人材を活用できる

・代理店としても、商品ラインナップを充実させて、顧客へのアピール力を高めることができる

・ただ、代理店契約のポイントを押さえていないと、不利なビジネスになってしまう

・1番目のポイント『ディストリビューター方式・エージェント方式の違いを理解する』

・「ディストリビューター方式」とは、メーカーが代理店に商品を売り、それを代理店が顧客に転売する契約で、「エージェント方式」とは、代理店はあくまでもメーカーと顧客との契約を仲介するだけで、メーカーが顧客に商品を販売する契約

・ディストリビューター方式の場合、代理店は売上が大きくなる一方、対顧客でのリスクを負うのに対し、エージェント方式の場合、代理店は対顧客のリスクを回避できるが、手数料ビジネスになってしまう

それでは今回は、2番目のポイント『扱う商品・結ばれる契約を理解する』を解説します。

IT企業が結ぶ代理店契約で、扱う商品・結ばれる契約は何でしょうか。

この問題は、エージェント方式ではあまり重要ではありません。

顧客と契約をして商品を販売するのは、あくまでもメーカーであり、顧客としては、成約に応じて手数料が払われれば、それでいいからです。

そこで、ディストリビューター方式の場合について、解説をします。

まず、ハードの代理店契約の場合、

扱う商品:
物体としてのハード

結ばれる契約:
メーカー/代理店/顧客では、CD-ROMの売買契約です。

次に、パッケージソフトの代理店契約の場合、

扱う商品:
物体としてのCD-ROMと、データとしてのソフト

結ばれる契約:
メーカー/代理店/顧客では、CD-ROMの売買契約と、ソフトのライセンスを受ける権利の売買契約
メーカー/顧客では、ソフトのライセンス契約です。

さらに、ダウンロード型ソフトの代理店契約の場合、

扱う商品:
データとしてのソフト

結ばれる契約:
メーカー/代理店/顧客では、ソフトのライセンスを受ける権利の売買契約
メーカー/顧客では、ソフトのライセンス契約です。

最後に、クラウド型サービスの代理店契約の場合、

扱う商品:
クラウドサービス

結ばれる契約:
メーカー/代理店/顧客では、クラウドサービスを利用する権利の売買契約
メーカー/顧客では、クラウドサービスの利用契約です。

このように、IT企業が代理店契約を結ぶ場合、扱う商品によって、結ばれる契約は、これだけ複雑になります。

昔の代理店契約では、物体としてのハードを扱うのが一般的でした。そのため、旧来の代理店契約の理解では、このように複雑な現在の代理店契約は整理できません。旧来の代理店契約書の内容は、現在の代理店契約に適さないのです。

ですが、世の中に出回っている代理店契約書は、旧来の代理店契約の内容のままです。そのような旧来の代理店契約書を使ってしまうと、様々なトラブルが起きます。

例えば、ソフトにバグがあった場合や、クラウドサービスでシステム障害が起きた場合、顧客への責任を、代理店が負ってしまう可能性があります。また、顧客がソフトやサービスを不正利用した場合、メーカーへの責任は、代理店が負ってしまう可能性があります。

というわけで、データとしてのソフトやクラウドサービスを扱う代理店契約を、ディストリビューター方式を結ぶ場合は、扱う商品、結ばれる契約を正しく整理した代理店契約書を作成しましょう。

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妻が転勤で大宮勤務になったのにあわせて、今年の7月に横浜から大宮に引っ越しをしました。

ところが、今年の1月から妻が転職で東京で働くことになったので、またもや引っ越しをすることになりました。

引越し先は、そう、花の都の恵比寿。

日本最高峰の名店揃いの街なので、毎日どこに食べに行こうか悩んでしまいます。

ちなみに、遺伝子ダイエットを続けている妻は、今日もLINEで「あれを食べるな」「これをこの順番で食べろ」と命じられています。

 

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